11月24日凌晨5時（開曼時間16時），開曼群島大法官終于作出裁決。

 

    北京時間24日下午4時許，山水水泥（下稱山水水泥）官網(wǎng)發(fā)布公告，“Mangatal法官裁定，本公司董事無授權或資格代本公司提交清盤呈請，故并無權力或授權作出申請。按此基準，除非任何一位債權人代替董事作為呈請人成功作出申請，開曼法院將否決清盤呈請。”

 

    法院判決意味著清盤危機已經(jīng)解除，但圍繞山水水泥控股權的爭斗卻遠未結(jié)束。

 

    撤銷清盤申請

 

    山水水泥清盤申請前曾發(fā)出警示性公告。

 

    11月5日，山水水泥發(fā)布“境內(nèi)債務償還的不確定性”公告，稱“鑒于本集團目前的現(xiàn)金狀況以及本集團面臨的集資困難，山東山水是否能于2015年11月12日償付境內(nèi)債務存在不確定性。”

 

    山水水泥當時稱，公司目前在償還境內(nèi)債務方面面臨的困難主要由三方面原因造成。一是按照山水水泥關于2016年票據(jù)的契約規(guī)定，由于發(fā)生公司控股權變動，從而觸發(fā)公司向該票據(jù)持有人提出要約收購，公司因收購票據(jù)支付了3.78億美元；二是8月30日，子公司山東山水支付了10億元的到期超短融債券；三是由于水泥市場需求下滑，加上嚴重產(chǎn)能過剩，競爭激烈出現(xiàn)量價齊跌，山水水泥自身財務狀況出現(xiàn)惡化。

 

    11月11日，山水水泥發(fā)布公告稱，“因無法支付第二天到期20億元超短融債券，公司已于10日下午2點半（開曼群島時間）向開曼法院提出清盤申請。并于第二天上午在開曼法院聆訊。”

 

    但就在公告發(fā)出數(shù)小時后，開曼群島法院又收到山水水泥第一大股東天瑞集團和第二大股東山水投資聯(lián)袂發(fā)來的撤銷清盤申請的函，這令Mangatal法官大惑不解，通常清盤申請由股東或債權人提出，現(xiàn)在董事會提出后卻遭到兩位股東反對，為慎重起見，Mangatal法官決定延后到18日再舉行聆訊。

 

    公開數(shù)據(jù)顯示，天瑞集團在今年4月，通過二級市場增持達28.16%的股份，成為山水水泥最大股東，原有第一大股東山水投資持有山水水泥25.09%股權。此外，亞洲水泥、中國建材分別持有山東水泥20.96%、16.67%的股份。

 

    香港法院指派的山水投資小股東股權托管人、安永會計師事務所山水水泥項目負責人廖耀強說：“事實上我們之前也有預案，考慮到山水董事會可能會提出清盤申請，所以在看到公告后我們在撤銷清盤的文件上簽字，電傳給法院。”

 

    他介紹說：“如果沒有反對，法庭一般收到清盤申請一周后就會予以批準，但如此前后針鋒相對的申請卻令法庭左右為難，這是法官決定延后到18日開庭聆訊調(diào)查的原因。”

 

    11月18日，開曼法院開庭聆訊，但當日并未作出裁決。

 

    最終裁決四天后宣判，“撤銷山水水泥現(xiàn)任董事會提請的清盤及委任臨時清算人申請。”

 

    至此，近半個月籠罩在山水水泥頭上的清盤陰云徹底散去。據(jù)介紹，除董事會外債權銀行也可以提交清盤申請，但到目前為止尚未有債權銀行提交申請，山水投資董事于玉川介紹：“通過我們和銀行間的溝通，銀行普遍認為山水水泥還沒有清盤的必要。”

 

    博弈清盤

 

    清盤申請背后實際上是各方力量新一輪博弈。通過增發(fā)入股山水水泥的中建材期望充當清算人，將山水水泥最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)收入囊中；中建材與亞洲水泥此前表示通過全面要約收購，清盤申請后亞泥則提出可以提供8億美元有條件貸款，目的則是低價收購山水水泥；作為第一大股東，天瑞集團自然不希望自己利益縮水，這期間不停約見債權銀行，甚至表示可以代為償還到期債券。在這一點上，作為第二大股東的山水投資與天瑞集團利保持一致。

 

    山水水泥公告曾披露，“2015年10月30日，本公司收到天瑞來函，據(jù)此天瑞提出協(xié)助本公司取得融資，但前提是需要撤換現(xiàn)屆董事會，以及天瑞的被提名人獲委派加入董事會。”

 

    天瑞集團一位不愿透露姓名的高管告訴記者，“我們此前就了解到山水水泥財務上面臨的問題，所以提出可以給予貸款幫助。”

 

    17日到濟南拜會債權銀行的天瑞集團總裁李和平說：“我們能拿出20億元的現(xiàn)金。但他們（指山水水泥）給我說，只能在中、農(nóng)、工、建四大行開一張空白支票給他。不能附帶任何條件。哪有這種好事？！”

 

    如清盤，天瑞集團所受損失最大，其資產(chǎn)可能縮水到五成以下。李和平介紹，自山水水泥發(fā)布清盤申請后，他一直在和債權銀行溝通。開曼法院撤銷清盤申請令，作為第一大股東的天瑞集團徹底松了一口氣。同樣，山水投資也極力反對清盤。他們表示，如果中建材成為臨時清盤人，可能將山水水泥優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以超低的價格變賣，使眾多職工小股東蒙受巨大損失。

 

    今年7月21日，山水水泥發(fā)布公告稱，公司董事會收到亞洲水泥和中國建材發(fā)出的信函，兩家股東表示，有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購要約，按要約方將產(chǎn)生的要約價，收購所有股份，并正在考慮這項要約是否可行。

 

    第二天，中建材發(fā)布公告稱，公司正與亞洲水泥考慮聯(lián)合作出自愿現(xiàn)金全面收購要約，收購山水水泥全部股份，惟強調(diào)不能保證可能收購要約將可落實。

 

    正如中建材所言，此后雖不斷有聲音出現(xiàn)，但亞洲水泥和中建材的全面要約收購始終“只聽樓板響，不見人下來”。

 

    據(jù)介紹，中建材總裁曹江林在一次內(nèi)部會議上講，與天瑞集團曾有過全面要約收購的洽談，中建材報價每股4.5元港幣，遭天瑞拒絕。天瑞二級市場收購價平均每股6元港幣以上。

 

    11月18日，亞洲水泥通過媒體舉手發(fā)言，稱其可以向山水水泥提供8億美元的貸款，條件是通過清盤令將8億美元轉(zhuǎn)成山水水泥的股份。

 

    這一提議同樣遭到前兩大股東的反對。山水投資認為，亞泥顯然希望以小博大，如果全面要約收購，第一和第二大股東股份按6.29港元每股價格計算就需要113億元港幣，合計美元需要18億元以上。

 

    但隨著24日開曼法院撤銷清盤申請，中建材與亞泥低價將山水水泥收入囊中的希望落空。

 

    這期間還發(fā)生了一件事，令天平再次向第一和第二大股東方向傾斜。11月20日，山水投資召開臨時股東會，罷免張才奎和張斌兩人的執(zhí)行董事資格。張才奎這位曾經(jīng)的山水水泥實際控制人只保留了擁有山水投資13.18%、山水水泥約計3.3%股份的自然人股東身份。

 

    當天，記者致電山水水泥董事長張斌，但對方手機關機。據(jù)介紹，山水水泥將于12月1日在香港召開臨時股東會，第一和第二大股東將提議在此次股東會上改組董事會。此前，作為第一大股東的天瑞集團一直被排斥在董事會之外。